本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
深圳市同洲電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2017年10月30日收到深圳證券交易所出具的《關於對深圳市同洲電子股份有限公司關註函》（中小板關註函【2017】第180號），公司及相關方就相關事項進行瞭認真核查，並對《關註函》中所列問題向深圳證券交易所作出瞭書面說明回復。現將回復內容公告如下：
1、請小牛龍行全面披露前期已支付給袁明的款項以及剩餘股份轉讓應付款所涉及資金的來源情況，直至披露到來源於相關主體的自有資金（除股東投資入股款之外）、經營活動所獲資金或銀行貸款，並按不同資金來源途徑分別列示資金融出方名稱、金額、資金成本、期限、擔保和其他重要條款，以及後續還款計劃（如尚無計劃的，應制定明確的還款計劃）。
回復：
根據《袁明與深圳市小牛龍行量化投資企業（有限合夥）關於深圳市同洲電子股份有限公司之協議書》（以下簡稱“《協議書》”），小牛龍行合計應向袁明支付股份轉讓價款人民幣1,499,997,704.51元。前述轉讓價款扣除袁明所欠小牛龍行借款本金8.7億元、借款本金的利息59,869,051.13元，以及小牛龍行依據《差額補足及獎勵協議》及其補充協議向袁明支付的113,522,153.50元，還剩456,606,499.88元應由小牛龍行根據《協議書》向袁明支付。
1、已支付款項來源
（1）有限合夥人小牛商置對小牛龍行的實繳出資額3億元
該等資金全部來自深圳市小牛投資管理有限公司（以下簡稱“小牛投資”）提供的借款，借款金額為3億元，借款期限為1年，自借款實際發放之日起開始計算。
小牛投資的上述借款分別來自於其向深圳市小牛共贏十三號投資企業（有限合夥）提供的借款0.945億元、深圳市小牛慧贏五號投資企業（有限合夥）提供的借款1.145億元以及深圳市小牛共贏十五號投資企業（有限合夥）提供的借款1億元，借款利率均為8%。
由於深圳市小牛共贏十三號投資企業（有限合夥）、深圳市小牛慧贏五號投資企業（有限合夥）和深圳市小牛共贏十五號投資企業（有限合夥）於2017年8月滿兩年的投資期限，小牛投資於上述企業投資期限到期前向新的出借方借入資金歸還給上述企業。新的借款方深圳市前海寶興隆投資有限公司（以下簡稱“寶興隆”）和深圳市前海乾興泰貿易有限公司（以下簡稱“乾興泰”）向小牛投資提供借款，具體情況如下：
■
公司查閱瞭寶興隆和乾興泰的工商資料以及說明函，相關情況如下：
① 寶廚房油煙處理興隆
■
寶興隆的股東湖南一統文化傳媒有限公司的註冊資本為510萬元，股東為黃海瓊，出資比例100%。
根據寶興隆出具的說明函，寶興隆向小牛投資提供的借款來源於深圳市勤勇珠寶有限公司（以下簡稱“勤勇珠寶”）提供的借款15,450萬元及乾興泰提供的借款4,500萬元；關於前述出借資金，寶興隆不存在直接或間接使用小牛資本管理集團有限公司（以下簡稱“小牛集團”）及其子公司資金的情形，並承諾對所提供的全部資金擁有完全、有效的處分權且合法合規。
公司查閱瞭勤勇珠寶的工商資料以及承諾函，相關情況如下：
■
根據勤勇珠寶出具的承諾函，勤勇珠寶向寶興隆提供的借款來源於公司自有資金及自籌資金，不存在直接或間接使用小牛集團及其子公司的資金的情形，並承諾對所提供的全部資金擁有完全、有效的處分權且合法合規。
② 乾興泰
■
根據乾興泰出具的說明函，乾興泰向小牛投資提供的借款為自有資金及自籌資金。自籌資金來源於深圳金渠供應鏈有限公司（以下簡稱“金渠供應鏈”）提供的借款5,000萬元，深圳市華爾街創投電子商務有限公司（以下簡稱“華爾街創投”）提供的借款2,500萬元，田甜提供的借款9,500萬元；關於前述出借資金，乾興泰不存在直接或間接使用小牛集團及其子公司資金的情形，並承諾對所提供的全部資金擁有完全、有效的處分權且合法合規。
公司查閱瞭上述出借方金渠供應鏈、華爾街創投的工商資料及其提供的承諾函，查閱瞭田甜提供的承諾函，具體情況如下：
A、金渠供應鏈
■
金渠供應鏈股東江陰市金渠資本管理有限公司的註冊資本為5,000萬元，股東為王藝新，出資比例100%。
根據金渠供應鏈的承諾函，金渠供應鏈向乾興泰提供的借款來源於公司自有資金及自籌資金，不存在直接或間接使用小牛集團及其子公司的資金的情形，並承諾對所提供的全部資金擁有完全、有效的處分權且合法合規。
B、華爾街創投
■
華爾街創投的股東深圳市盛世金融控股集團有限公司的註冊資本為1億元，其中李永民出資比例為70%，田甜出資比例為30%；深圳市世投資產管理有限公司的註冊資本為1,000萬元，其中於亞閃出資比例為70%，李永民出資比例為30%。
根據華爾街創投出具的承諾函，華爾街創投向乾興泰提供的借款來源於公司自有資金及自籌資金，不存在直接或間接使用小牛集團及其子公司的資金的情形，並承諾對所提供的全部資金擁有完全、有效的處分權且合法合規。
C、田甜
根據田甜出具的承諾函，其出借資金來源於自有資金及自籌資金，不存在直接或間接使用小牛集團及其子公司的資金的情形，並承諾對所提供的全部資金擁有完全、有效的處分權且合法合規。
（2）執行事務合夥人盛世啟航實業（深圳）有限公司（以下簡稱“盛世啟航”）對小牛龍行的出資額3.75億元
2017年1月3日，盛世啟航入夥小牛龍行，成為小牛龍行的執行事務合夥人；2017年1月5日，深圳市小牛華信投資有限公司（以下簡稱“小牛華信”）從小牛龍行退夥。在盛世啟航入夥小牛龍行之前，小牛龍行的執行事務合夥人為小牛華信，小牛華信已向小牛龍行實繳出資額3.75億元，該筆資金為小牛集團提供的借款（前述回復具體請見2016年5月17日披露的《深圳市同洲電子股份有限公司關於深圳證券交易所問詢函的回復的公告》（公告編號：2016-048）、以及2016年9月1日披露的《深圳市同洲電子股份有限公司關於深圳證券交易所問詢函的回復的公告》（公告編號：2016-076））。
根據《入夥協議》和《退夥協議》，最遲於2018年12月31日，盛世啟航後續繳納出資3.75億元，小牛龍行將3.75億元退還給靜電除油煙機價格小牛華信。
（3）有限合夥人彭鐵對小牛龍行的已實繳出資額3億元
彭鐵的出資款來源於下述借款：
■
前述出借方的簡介如下：
（1）黃萬洲
黃萬洲先生，現任中國黃金行業協會副會長、深圳市黃金珠寶首飾行業協會副會長、深圳市第六屆人大代表、廣東省金銀首飾商會第四屆副會長、中國孔子文化傳播促進協會榮譽副會長。2015年11月至今就職於中財國盛投資(北京)股份有限公司，任董事；以及2006年3月至今，任深圳市翠綠珠寶首飾有限公司董事長。黃萬洲先生投資瞭深圳山海睿智資產管理有限公司、深圳市燕洲實業有限公司、深圳市翠綠首飾股份有限公司等企業。
（2）馬楚雄
馬楚雄先生，現任深圳市金寶盈珠寶首飾有限公司以及深圳市前海金寶盈文化投資有限公司董事長。馬楚雄先生投資瞭深圳市金寶盈文化股份有限公司、深圳市金寶盈珠寶首飾有限公司、中藝黃金控股股份有限公司等企業。
（3）高健鋒
高健鋒先生，現任深圳金帝福珠寶有限公司、深圳市盛世珠寶有限公司的法定代表人、執行董事和總經理。高健鋒先生投資瞭深圳金帝福珠寶有限公司、深圳市盛世珠寶有限公司、深圳市宏順珠寶有限公司等企業。
根據前述出借方的承諾函，前述出借資金來源於自有資金及自籌資金，均不存在直接或間接使用小牛集團及其子公司資金的情形，承諾對所提供的全部資金擁有完全、有效的處分權且合法合規。
2、剩餘股份轉讓應付款來源
後續應支付的資金金額為456,606,499.88元，該等資金將來源於金融機構股票質押融資。
3、後續還款計劃
小牛龍行的還款包括以下來源：
（1）小牛龍行持有上市公司的分紅收益。
（2）盛世啟航股東彭鐵和張軍的出資款。彭鐵的股東出資款將來自於其持有的小牛集團獲得的投資收益，以及小牛集團進一步引進戰略投資者的股權轉讓收益。
彭鐵系小牛集團持股89.73%的控股股東，小牛集團是國內領先的新型的金融服務集團，旗下擁有深圳市小牛互聯網金融服務有限公司、深圳市小牛在線互聯網信息咨詢有限公司、小牛新財富管理有限公司、深圳市小牛普惠投資管理有限公司等多傢全資子公司，業務涵蓋互聯網金融、財富管理和投資管理，資本實力雄厚。
目前，小牛集團已經成功引進第一輪戰略投資者，2017年10月16日小牛集團增加註冊資本11,111.11萬元，其中，共青城金灃投資管理合夥企業（有限合夥）出資20,000萬元，其中4,444.44萬元計入實繳註冊資本，其餘15,555.56萬元計入資本公積，增資後持有小牛集團4%的股份；上海碧空龍翔投資管理有限公司出資30,000萬元，其中6,666.67萬元計入實繳註冊資本，其餘23,333.33萬元計入資本公積，增資後持有小牛集團6%的股份。增資擴股後的小牛集團註冊資本合計111,111.11萬元。根據小牛集團與上述增資方的《增資協議》，在上述增資之前，小牛集團除小牛金服、小牛在線及其所屬分支機構之外部分的估值為50億元。
根據小牛集團的說明，小牛集團正在籌劃進一步引進戰略投資者的方案。
2、請小牛龍行及彭鐵進一步明確說明是否存在未來12個月內對公司的資產、主營業務存在重大調整的具體計劃；如計劃進行重大調整的，則說明與相關調整匹配的人才儲備和資金籌措等方面的具體安排；如無，請明確未來12個月無相關計劃。
回復：
截至本公告出具之日，小牛龍行及實際控制人彭鐵沒有在未來12個月內對公司的資產、主營業務進行重大調整的具體計劃。
未來12個月內，從增強上市公司的盈利能力和持續發展能力，以及改善上市公司資產質量的角度出發，小牛龍行將結合數字電視行業的發展趨勢，沿著“內生+外延”的發展思路，持續增強上市公司的競爭優勢，做大做強其主業，讓企業充分享受行業增長的紅利。若未來小牛龍行對上市公司資產和業務明確提出調整計劃或方案，將嚴格按照有關法律、法規相關規定的要求，依法履行相關批準程序和信息披露義務。
根據彭鐵先生的說明，彭鐵先生自創立小牛資本管理集團以來，一直堅持“實體金融”模式，致力於發展普惠金融業務，為小微企業、“三農”和偏遠地區提供金融服務，將金融資源配置到經濟社會發展的重點領域和薄弱環節。彭鐵先生長久以來均看好實體經濟。成為同洲電子的實際控制人後，彭鐵先生將響應國傢“增強金融服務實體經濟能力”的號召，利用其多年的金融行業經驗及資源，支持同洲電子的產業發展、優化和升級，幫助同洲電子提高綜合競爭力、獲得長遠發展。
3、請小牛龍行及其合夥人盛世啟航實業（深圳）有限公司、深圳市小牛商置資產管理有限公司說明具體從事的業務情況。
回復：
（1）小牛龍行
小牛龍行成立於2014年8月8日，經營范圍：受托資產管理、投資管理（不得從事信托、金融資產管理、證券資產管理等業務）；投資咨詢；企業管理咨詢；經濟信息咨詢，股權投資，受托管理股權投資基金（不得以公開方式募集資金、不得從事公開募集基金管理業務）。
截至本公告出具之日，小牛龍行無實際業務。
（2）盛世啟航
盛世啟航是小牛龍行的普通合夥人，成立於2016年12月23日，其經營范圍：投資興辦實業（具體項目另行申報）；電子產品、計算機軟、硬件及其應用網絡產品、自動化控制設備、無線移動電子信息產品、移動通訊終端的技術開發。
截至本公告見出具之日，盛世啟航無實際業務。
（3）小牛商置
小牛商置是小牛龍行的有限合夥人，成立於2015年3月18日，其經營范圍為：一般經營項目：受托資產管理（不得從事信托、金融資產管理、證券資產管理等業務）；投資管理、投資顧問；企業管理咨詢；股權投資；自有物業租賃；物業管理；品牌策劃；房地產經紀；為酒店提供管理服務；為餐飲企業提供管理服務；投資興辦實業；國內貿易、經營進出口業務（不含專營、專賣、專控商品）（以上經營范圍法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可後方可經營）。許可經營項目：機動車停放服務。
截至本公告出具之日，小牛商置無實際業務。
4、請小牛龍行及彭鐵說明是否會在未來一定期間內保持對公司控制權的穩定。如是，請說明具體的穩定措施並分析說明其可執行性、操作性。
回復：
小牛龍行及彭鐵說明在未來12個月內可保持對公司控制權的穩定。穩定措施：
（1）根據小牛龍行及彭鐵提供的油煙靜電機《還款來源說明及還款計劃》，小牛龍行及彭鐵已制定具有可執行性、操作性的計劃，用於歸還相關應付的債務，不會導致小牛龍行及彭鐵發生因到期債務被起訴及持有上市公司股權被查封進而影響公司控制權穩定的情形。
（2）根據小牛龍行出具的《關於股份鎖定期的承諾函》，其所持上市公司股份在本次交易完成後12個月內不轉讓，以維持其對上市公司的控制權。
（3）根據小牛龍行出具的《關於是否擬在未來12個月內繼續增持上市公司股份的說明》未來12個月內，如進行增持的，小牛龍行將嚴格按照相關法律、法規的要求，履行信息披露義務和相應的報告義務。
綜上，小牛龍行及其實際控制人彭鐵先生可在未來12個月內保持對公司控制權的穩定，相關穩定措施可行、具有可操作性。
5、請法律顧問對小牛龍行及彭鐵是否存在《上市公司收購管理辦法》第六條的相關情形進行核查並出具明確意見。
回復：
詳細內容請見於同日披露的法律顧問北京德恒（深圳）律師事務所對小牛龍行及彭鐵就此項問題所出具的專項核查意見。
6、是否存在其他需要說明的情況。
回復：
公司及相關方不存在其他需要說明的情況。
特此公告。
深圳市靜電機推薦同洲電子股份有限公司董事會
2017年11月11日
本版導讀
深圳市同洲電子股份有限公司
關於對深圳證券交易所關註函的回復的公告 2017-11-11 大連派思燃氣系統股份有限公司
關於控股股東股份質押的補充公告 2017-11-11 湖北仰帆控股股份有限公司
關於股東完成增持計劃的公告 2017-11-11 海富通集利純債債券型證券投資基金更新招募說明書摘要 2017-11-11
AUGI SPORTS｜重機車靴｜重機車靴推薦｜重機專用車靴｜重機防摔鞋｜重機防摔鞋推薦｜重機防摔鞋
AUGI SPORTS｜augisports｜racing boots｜urban boots｜motorcycle boots
文章標籤
全站熱搜
留言列表
